VIE結(jié)構(gòu)【開曼、香港、BVI與VIE】
什么是VIE結(jié)構(gòu)
VIE結(jié)構(gòu)，是Variable Interest Entity的簡(jiǎn)稱，直譯為“可變利益實(shí)體”，國(guó)內(nèi)普遍稱呼為“協(xié)議控制”。VIE結(jié)構(gòu)是實(shí)現(xiàn)公司控制與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的方式之一，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國(guó)的全資子公司（外商獨(dú)資企業(yè)WFOE）以協(xié)議控制的方式控制一家境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以在境外融資或上市的運(yùn)作模式。
VIE架構(gòu)是目標(biāo)企業(yè)為了達(dá)到紅籌上市的目的，而對(duì)境內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)企業(yè)與境外融資主體之間設(shè)計(jì)的一種協(xié)議控制。
VIE結(jié)構(gòu)的利弊
企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮：（1）企業(yè)境內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)較高（例如盈利業(yè)績(jī)要求等），境外上市直接控股又會(huì)面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批、WFOE資本金結(jié)匯再進(jìn)行股權(quán)投資受限等限制條件；（2）VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國(guó)內(nèi)法律與監(jiān)管政策對(duì)外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮；（3）VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國(guó)、香港等境外資本市場(chǎng)上市；（4）VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資；（5）VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計(jì)。
在某些情況下，VIE結(jié)構(gòu)也有其不便之處：（1）VIE結(jié)構(gòu)不能直接在中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市，則需要在上市前將VIE結(jié)構(gòu)拆掉，完成一個(gè)“紅籌回歸”的重組過程；（2）VIE結(jié)構(gòu)下，公司或公司的股東可能會(huì)面臨潛在的被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)做“稅務(wù)調(diào)整”的風(fēng)險(xiǎn)；（3）VIE結(jié)構(gòu)項(xiàng)下境外控股公司和境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）是通過協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體公司，在控制力上相對(duì)于直接的全資持股的控制具有更多的不穩(wěn)定性因素；（4）基于VIE結(jié)構(gòu)搭建過程中規(guī)避外資并購(gòu)實(shí)踐審批難度的考慮，VIE結(jié)構(gòu)的適用從最初的外資限制性行業(yè)也擴(kuò)展到了部分非限制性行業(yè)的公司，對(duì)此，香港聯(lián)交所已經(jīng)明確指示出非限制性行業(yè)公司不得采取VIE結(jié)構(gòu)謀求在香港上市，即境外控股公司必須全資股權(quán)持有境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體公司。
實(shí)際操作
這些公司通常的做法是：
VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司
BVI注冊(cè)離岸公司，程序簡(jiǎn)單，費(fèi)用低，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)?/span>BVI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對(duì)于上市公司的公司，同時(shí)讓開一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對(duì)公司而言，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)無(wú)稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司
對(duì)于運(yùn)用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡(jiǎn)單，對(duì)于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對(duì)于其他非避稅港的正常國(guó)家相比，其政策又要寬松很多。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，是無(wú)法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無(wú)稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立香港公司
中國(guó)企業(yè)通過海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國(guó)境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤(rùn)匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國(guó)家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。
VIE第四層架構(gòu)搭建——香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE）
該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊(cè)在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國(guó)的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。
為什么要通過VIE架構(gòu)去紅籌上市
國(guó)政府對(duì)于企業(yè)境外上市設(shè)置了諸多障礙，在實(shí)際操作中增加了很多繁瑣審核和審批登記程序。對(duì)于紅籌上市來(lái)說，主要有兩道門檻：
1、關(guān)聯(lián)關(guān)系并購(gòu)（即境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司）應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批；
2、特殊目的公司境外上市交易應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
從上述架構(gòu)可以看出，在 VIE 模式中，境外上市主體不直接收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，再通過一系列協(xié)議，取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、質(zhì)押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。同時(shí)，外商獨(dú)資企業(yè)通過為境內(nèi)企業(yè)提供咨詢管理等服務(wù)，以“服務(wù)費(fèi)”的方式收取相當(dāng)于境內(nèi)企業(yè)所有凈利潤(rùn)，最終在完稅后再將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外上市主體中。
境外上市
境外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。 境外上市的優(yōu)勢(shì)有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡(jiǎn)單、 可流通股票的范圍廣、 股權(quán)運(yùn)作方便以及 稅務(wù)豁免 等。
境外上市
直接上市
間接上市
其它方式
凡有合法注冊(cè)的有效法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和年回報(bào)率不低于20%的好項(xiàng)目的企業(yè)均可申請(qǐng)上市，只要他們積極配合我們提供相關(guān)文件和同意支付必要的費(fèi)用，我們都能幫助他們?nèi)〉迷诿绹?guó)某一市場(chǎng)的上市資格；國(guó)內(nèi)與境外上市比較：
1、運(yùn)作所需時(shí)間
相比國(guó)內(nèi)股市，海外股市運(yùn)作效率要高得多。只要企業(yè)本身符合要求，市場(chǎng)認(rèn)可，很短時(shí)間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發(fā)行上市的運(yùn)作計(jì)劃。因此，企業(yè)在選擇國(guó)內(nèi)還是境外上市的時(shí)候，必須衡量本身對(duì)資金需求的迫切性。
2、融資規(guī)模與成本
在今后一段時(shí)間內(nèi)，國(guó)內(nèi)發(fā)行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來(lái)說就是，同樣的一個(gè)發(fā)行計(jì)劃，在國(guó)內(nèi)可以融到更多的資金。境外資本市場(chǎng)的融資費(fèi)用也比較高。在境內(nèi)外市場(chǎng)IPO的融資費(fèi)用包括交易所費(fèi)用、中介費(fèi)用、推廣輔助費(fèi)用等構(gòu)成。融資費(fèi)用占融資總額的比例在不同市場(chǎng)之間差別很大，從5%到20%不等。國(guó)內(nèi)企業(yè)上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時(shí)間長(zhǎng)而且不確定。香港地區(qū)和美國(guó)上市的費(fèi)用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很?。ū热缬行﹦?chuàng)業(yè)板企業(yè)只籌集到幾千萬(wàn)港幣），比例就可能高達(dá)20%。不過，在境外市場(chǎng)上市的時(shí)間較短，而且時(shí)間較容易確定。
3、再融資機(jī)會(huì)
企業(yè)在國(guó)內(nèi)首發(fā)上市后，再融資也比較困難。首先，企業(yè)增發(fā)配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產(chǎn)收益率平均超過6%等等。其次，有關(guān)配股計(jì)劃必須得到證監(jiān)會(huì)的審批。而申請(qǐng)能否獲得批準(zhǔn)、何時(shí)獲得批準(zhǔn)還要取決于證監(jiān)會(huì)根據(jù)股市行情狀況對(duì)總供應(yīng)量的控制程度。相比之下，在境外市場(chǎng)的再融資機(jī)會(huì)就很靈活，主要取決于企業(yè)本身對(duì)于融資成本的判斷。證監(jiān)會(huì)和交易所只是監(jiān)督有關(guān)的程序是否合規(guī)，以及有關(guān)信息是否已經(jīng)充分披露等。
4、成功可能性
國(guó)內(nèi)主板（包括中小企業(yè)板）對(duì)企業(yè)三年的盈利記錄有嚴(yán)格規(guī)定，目前處于排隊(duì)狀態(tài)，能夠上市的比例不超過總申請(qǐng)數(shù)的10%。國(guó)內(nèi)上市能否成功，既有企業(yè)自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在于企業(yè)與決策人的關(guān)系及企業(yè)的公關(guān)水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。
境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，同時(shí)發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國(guó)內(nèi)重組、審批(證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無(wú)異議函”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請(qǐng)上市。
以間接方式在海外上市，即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。
間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。
中國(guó)企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。
有些中國(guó)企業(yè)會(huì)通過上市加速器平臺(tái)為企業(yè)提供全方位、一站式的上市前服務(wù)、上市中服務(wù)、上市后服務(wù)，由上市加速器根據(jù)不同企業(yè)的具體情況分析，找準(zhǔn)最適合的市場(chǎng)，選擇最有效的上市方式，縮短融資時(shí)間。 [1]
符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司，均可向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)境外直接上市融資，證監(jiān)會(huì)對(duì)符合以下條件的上市申請(qǐng)依法予以批準(zhǔn)：
（1）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
（2）申請(qǐng)公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，境外融資額不應(yīng)少于5000萬(wàn)美元；
（3）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級(jí)管理層；
（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來(lái)源，并符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；
（5）申請(qǐng)公司要嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序提交申請(qǐng)材料。
因境內(nèi)公司境外直接上市是一項(xiàng)系統(tǒng)的資本運(yùn)作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會(huì)計(jì)事務(wù)所、境外律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會(huì)規(guī)定，境內(nèi)公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。
所需材料
介紹境外上市所需材料，主要需要準(zhǔn)備企業(yè)法律材料、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目資料這三方面的材料準(zhǔn)備。
1、 企業(yè)法律資料
(1)、工商登記注冊(cè)資料(正本與副本)
(2)、稅務(wù)登記注冊(cè)資料(國(guó)稅、地稅)
(3)、組織機(jī)構(gòu)代碼證
(4)、法人代表身份證及復(fù)印件(或護(hù)照、法人證、委托人證明)
(5)、貸款卡及復(fù)印件
(6)、股本結(jié)構(gòu)，所有股東身份證復(fù)印件，如有企業(yè)股東，請(qǐng)附企業(yè)登記執(zhí)照
2、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
(1)、財(cái)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、成本費(fèi)用表
(2)、未來(lái)投資使用計(jì)劃、資金還款計(jì)劃
3、項(xiàng)目資料
(1)、項(xiàng)目立項(xiàng)手續(xù)批復(fù)或備案資料或核準(zhǔn)證明
(2)、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目的詳細(xì)資料
(3)、國(guó)家有關(guān)項(xiàng)目建設(shè)需要行業(yè)申請(qǐng)的其他批復(fù)
(4)、項(xiàng)目企業(yè)簡(jiǎn)介及管理團(tuán)隊(duì)介紹
以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時(shí)候需要做好準(zhǔn)備。
內(nèi)地企業(yè)主要方式和渠道
一、內(nèi)地企業(yè)到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市
中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票（H股），或者在紐約首次發(fā)行股票（N股），或者在新加坡首次發(fā)行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新藥業(yè)（S股）等。
二、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）
中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并且在中國(guó)境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。
三、境外買殼上市或反向兼并中國(guó)大陸或中國(guó)大陸之外的企業(yè)法人
如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場(chǎng)一般采用反向收購(gòu)（RTO）的方式實(shí)現(xiàn)掛牌上市
四、國(guó)內(nèi)A股上市公司境外分拆上市
如A股公司同仁堂、復(fù)旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。
五、存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)
如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過全球存股證方式(GDR)和美國(guó)存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國(guó)紐約證券交易所上市。
中國(guó)企業(yè)境外上市流程
根據(jù)企業(yè)質(zhì)地和不同的項(xiàng)目及操作模式等因素，對(duì)上市流程做出適當(dāng)調(diào)整。解釋權(quán)及修改權(quán)歸本公司所有，并保留做出相關(guān)調(diào)整的權(quán)利。工作流程基本如下：
第一階段 初步洽談
(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團(tuán)代表與企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人接觸洽談，建立初步聯(lián)系。
(2）投資控股集團(tuán)代表了解企業(yè)狀況。重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、所屬行業(yè)及行業(yè)地位、銷售額、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、募集資金量、募集資金投向、預(yù)計(jì)未來(lái)2年或1年的業(yè)績(jī)，企業(yè)自身的打算與設(shè)想等。
(3）投資控股集團(tuán)代表將根據(jù)企業(yè)的初步信息，做出簡(jiǎn)單的判斷并提出初步建議。
第二階段 簽訂《委托境外上市意向書》
投資控股集團(tuán)代表與企業(yè)達(dá)成境外上市的共識(shí)后，雙方簽訂《委托境外上市意向書》。本公司代表將向企業(yè)提供所需資料文件的目錄，并根據(jù)企業(yè)的不同情況對(duì)該目錄進(jìn)行調(diào)整修改。如涉及到雙方資料的保密問題，則需簽署《保密協(xié)議書》。
第三階段 上報(bào)《境外上市推薦報(bào)告》
在獲得企業(yè)詳細(xì)資料并實(shí)地調(diào)研后，本公司代表將進(jìn)行內(nèi)部初審并制作《境外上市推薦報(bào)告》，遞交美國(guó)總部評(píng)審。當(dāng)獲得美國(guó)總部明確意向后，投資控股集團(tuán)則發(fā)出商務(wù)函正式通知中國(guó)企業(yè)。
第四階段 盡職調(diào)查
投資控股集團(tuán)將派專業(yè)人員赴企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)實(shí)地調(diào)研考察，主要包括綜合盡職調(diào)查（法律、行政、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、管理等方面）與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。完成三表一書的全套正規(guī)文本﹙資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和商業(yè)計(jì)劃書﹚。
第五階段 簽訂委托上市合約
在完成境內(nèi)全部上市程序后，投資控股集團(tuán)會(huì)安排代表與企業(yè)的法人代表簽訂《委托上市合約》，正式啟動(dòng)上市程序。
第六階段 財(cái)務(wù)的境外審理
由資深財(cái)務(wù)專家對(duì)帳目進(jìn)行合理的梳理和規(guī)范，使其符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）。
第七階段 境外文件制作
根據(jù)境內(nèi)提供的文件資料，翻譯制作出符合國(guó)際規(guī)范的英文商業(yè)計(jì)劃書和其它的文書如：三表、財(cái)務(wù)架構(gòu)、發(fā)律架構(gòu)、商業(yè)計(jì)劃書、股權(quán)交換、合并文書、公證書等（均由境外完成）。并協(xié)助企業(yè)注冊(cè)離岸公司或由企業(yè)自行注冊(cè)離岸公司。
第八階段 境外申報(bào)
向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）申報(bào)。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代碼及登記號(hào)。
第九階段 首期私募融資（PIPE）
（1）私募準(zhǔn)備工作：對(duì)上市公司進(jìn)行形象建設(shè)與財(cái)經(jīng)攻關(guān)，包括VI設(shè)計(jì)、專題片制作、專題報(bào)道、新聞發(fā)布會(huì)、安排路演等。
（2）投資控股集團(tuán)利用客戶資源優(yōu)勢(shì)及專業(yè)優(yōu)勢(shì)，幫助企業(yè)向機(jī)構(gòu)投資者、基金、個(gè)人投資者進(jìn)行掛牌交易前的私募融資。遵照中國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)私募僅限于企業(yè)內(nèi)部之特定人員，人數(shù)限制在200人以內(nèi)。
第十階段 上市后的工作
（1）當(dāng)企業(yè)獲得首批資金，用于企業(yè)發(fā)展后，投資控股集團(tuán)為企業(yè)上市后的股價(jià)的穩(wěn)定繼續(xù)做作維護(hù)工作。
（2）投資控股集團(tuán)將推動(dòng)股價(jià)，力爭(zhēng)讓企業(yè)融得更多的資金，為企業(yè)快速發(fā)展和早日成功升板打下基礎(chǔ)。
第一，探索一條循序漸進(jìn)、逐步與國(guó)際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業(yè)制度、上市公司的監(jiān)管制度和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)等方面，逐步縮小距離；
第二，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)向股份公司以及現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)換。主要是通過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)折股、資產(chǎn)評(píng)估，以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、信息披露制度，董事的責(zé)任化方面進(jìn)行轉(zhuǎn)換等；
第三，為探索市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)現(xiàn)代化提供了保證，推動(dòng)了企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的變革；
第四，促進(jìn)中國(guó)的證券市場(chǎng)與國(guó)際接軌，有利于規(guī)范中國(guó)資本市場(chǎng)。同時(shí)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下,為國(guó)有企業(yè)改造，整體推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到重要作用。
中國(guó)加入世貿(mào)組織推動(dòng)的經(jīng)濟(jì)金融開放程度的迅速提高，為中國(guó)的企業(yè)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)上市提供了更為廣闊的市場(chǎng)空間。在此之前，中國(guó)的一些大型企業(yè)在國(guó)際證券市場(chǎng)的上市不僅為這些企業(yè)的發(fā)展籌集了大量資金，促進(jìn)了這些企業(yè)根據(jù)國(guó)際規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作，而且促進(jìn)了這些企業(yè)按照國(guó)際市場(chǎng)規(guī)則迅速發(fā)展。從中國(guó)主要企業(yè)海外上市的情況看，中國(guó)移動(dòng)在香港和紐約同時(shí)上市，并且分別在1997年10月籌資43億美元、1999年10月籌資20億美元、2000年 11月籌資69億美元，已經(jīng)成為香港市場(chǎng)上具有主導(dǎo)作用的藍(lán)籌公司；中國(guó)石化2000年10月籌集35億美元，在香港股票交易所和紐約股票交易所上市；中國(guó)聯(lián)通2000年10月籌集57億美元，在香港和紐約同時(shí)上市；中國(guó)石油2000年3月籌集29億美元，在香港和紐約同時(shí)上市。這些公司在海外市場(chǎng)的成功上市，為中國(guó)企業(yè)進(jìn)一步利用海外資本市場(chǎng)提供了經(jīng)驗(yàn)。
從企業(yè)上市的整個(gè)過程看，企業(yè)選擇上市地點(diǎn)，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)定位，涉及到對(duì)于不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對(duì)不同市場(chǎng)的投資者的評(píng)估，以及對(duì)于所聘請(qǐng)的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。但是，從總體上說，企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇，應(yīng)當(dāng)是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場(chǎng)聲譽(yù)等方面的收益、和需要支付的上市費(fèi)用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進(jìn)行理性權(quán)衡的結(jié)果。
一
全球證券交易所在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中積極爭(zhēng)取上市公司資源
從全球范圍來(lái)看，由于發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司資源已經(jīng)使用得相當(dāng)充分，而新興市場(chǎng)則在積極建立和完善自身的證券交易所，在此背景下，金融市場(chǎng)全球化的推進(jìn)使得各國(guó)的證券交易所的數(shù)量已經(jīng)發(fā)生了相當(dāng)嚴(yán)重的過剩，美國(guó)在電報(bào)發(fā)明之前一度擁有數(shù)百家證券交易所，電報(bào)的發(fā)明促進(jìn)了美國(guó)的證券交易所的迅速集中，這個(gè)趨勢(shì)在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)已經(jīng)日益明顯地表現(xiàn)為全球幾個(gè)主導(dǎo)性的跨國(guó)證券交易所的集團(tuán)的形成。
在這個(gè)過程中，證券交易所之間的競(jìng)爭(zhēng)、以及由此導(dǎo)致的交易所的兼并、重組乃至倒閉成為不可避免的趨勢(shì)。
為此，各國(guó)的證券交易所紛紛采取各種舉措來(lái)增強(qiáng)其國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，其中一個(gè)重要的方面是吸引高質(zhì)量的上市公司資源，這可以說是各國(guó)證券交易所的核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。由于全球范圍內(nèi)的證券交易所日益從互助的俱樂部正在轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)性組織，香港等地的交易所本身已經(jīng)成為上市公司，而證券交易所的收入高低直接取決于上市公司的數(shù)量和質(zhì)量。于是，這些交易所積極拓展包括中國(guó)在內(nèi)的上市公司資源就成為一個(gè)必然的趨勢(shì)。
證券交易所在吸引上市公司方面同樣具有其不同的戰(zhàn)略定位。具體來(lái)說，上市公司可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分為不同的類型，例如按照企業(yè)的成長(zhǎng)性可以劃分為快速成長(zhǎng)企業(yè)和成熟企業(yè)；按照產(chǎn)業(yè)可以劃分為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；按照規(guī)模可以劃分為大型企業(yè)和中小型企業(yè)。由于不同證券交易所的比較優(yōu)勢(shì)存在差異，因而其確定的在全球范圍內(nèi)吸引上市公司的重點(diǎn)也存在一些差異。
二
企業(yè)是選擇上市地點(diǎn)的主體
企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，當(dāng)然是希望選擇市場(chǎng)收益大而需要付出的資源相對(duì)少的上市地點(diǎn)。這也是為什么中國(guó)內(nèi)地高市盈率的市場(chǎng)對(duì)于外資企業(yè)具有很強(qiáng)吸引力的直接原因。
從成本來(lái)說，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮通過合理選擇上市地點(diǎn)使維持掛牌的費(fèi)用和各種資源盡可能減小。從收益角度考察，企業(yè)的上市地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)有利于發(fā)行的順利進(jìn)行，有利于發(fā)展戰(zhàn)略的配合，通常應(yīng)當(dāng)選擇在主要的業(yè)務(wù)所在地上市，這樣就可以利用公司在市場(chǎng)上已經(jīng)具有的知名度來(lái)便于吸引投資者的投資以及投資者對(duì)公司進(jìn)行后續(xù)的研究。同時(shí)，在國(guó)際市場(chǎng)的上市有利于提高公司的市場(chǎng)聲譽(yù)，塑造一個(gè)全球化國(guó)際化的上市公司形象。
隨著資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的日趨活躍，企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮通過合理配置所可能籌集資本的貨幣種類來(lái)滿足業(yè)務(wù)發(fā)展乃至未來(lái)進(jìn)行市場(chǎng)兼并等活動(dòng)的資金需要。例如，如果需要?jiǎng)佑妹涝M(jìn)行市場(chǎng)收購(gòu)，就需要考慮在美國(guó)上市。
三
不同的證券交易所有不同的比較優(yōu)勢(shì)
企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，還需要根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和市場(chǎng)定位對(duì)不同的交易所的比較優(yōu)勢(shì)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于當(dāng)前的中國(guó)企業(yè)來(lái)說，香港、紐約、倫敦和法蘭克福都是值得重點(diǎn)考慮的主要的海外市場(chǎng)。
中國(guó)香港是一個(gè)活躍的國(guó)際金融中心，香港股票市場(chǎng)是中國(guó)概念的股票海外上市的重要集聚地，是亞洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恒生指數(shù)等在內(nèi)的重要的國(guó)際性指數(shù)的中心市場(chǎng)，吸引了大量國(guó)際性的金融機(jī)構(gòu)在此活動(dòng)。對(duì)于中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)來(lái)說，香港市場(chǎng)作為本土市場(chǎng)的構(gòu)成部分，便于投資者的了解，應(yīng)當(dāng)成為中國(guó)內(nèi)地企業(yè)的首選。事實(shí)上，中國(guó)移動(dòng)等以美國(guó)存托憑證等形式在美國(guó)上市、同時(shí)也在香港上市之后，在香港市場(chǎng)上的流動(dòng)性更高，香港市場(chǎng)的交易量占據(jù)主導(dǎo)性的地位，因此對(duì)于上市公司來(lái)說，在本土市場(chǎng)上市相當(dāng)重要 美國(guó)紐約是全球最大的資本市場(chǎng)，是重要的國(guó)際性資金提供的市場(chǎng)，在紐約上市是大型公司的重要選擇。不過，在紐約上市需要根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行相當(dāng)嚴(yán)格的登記，需要遵循嚴(yán)格的信息披露等方面的要求。不過，研究表明，投資者對(duì)于信息披露嚴(yán)格的美國(guó)市場(chǎng)更為偏愛，通常愿意付出溢價(jià)，如果企業(yè)能夠滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求在美國(guó)上市，就能夠在估價(jià)中贏得一個(gè)溢價(jià)，同時(shí)也有利于促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理制度的國(guó)際化。
之所以說倫敦對(duì)于中國(guó)企業(yè)的上市是一個(gè)重要的選擇，主要是是考慮到倫敦的上市程序與香港類似而且發(fā)行的費(fèi)用較低，倫敦也是一個(gè)老牌的國(guó)際金融中心，因此一直吸引了不少亞洲的上市企業(yè)前來(lái)上市。
在歐元啟動(dòng)之后，法蘭克福證券交易所的崛起日益引人注目。事實(shí)上，法蘭克福證券交易所為了吸引外國(guó)公司上市，專門成立了名為“自由市場(chǎng)”的上市三部，這個(gè)上市三部的上市條件比較寬松，既沒有公司最低成立年限的限制，也沒有最低發(fā)行資本等的限制，甚至對(duì)于公司掛牌之后的年度和中期報(bào)告披露也沒有要求，吸引了大量外國(guó)公司，上市公司已經(jīng)成為法蘭克福證券交易所的半壁江山。隨著歐元的啟動(dòng)和歐元經(jīng)濟(jì)區(qū)的日趨整合，估計(jì)會(huì)吸引更多的歐洲和區(qū)外企業(yè)前來(lái)上市。
四
企業(yè)上市聘請(qǐng)的投資銀行在選擇上市地點(diǎn)時(shí)具有一定的影響力
企業(yè)上市的成敗，投資銀行的運(yùn)作成功與否當(dāng)然十分重要。企業(yè)聘請(qǐng)投資銀行時(shí)需要考慮不同投資銀行的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，投資銀行在建議上市方案時(shí)會(huì)根據(jù)自身的優(yōu)勢(shì)、企業(yè)的市場(chǎng)定位等提出建議。從投資銀行角度看，當(dāng)然是盡可能便于估值和定價(jià)，使發(fā)行的估值最大化，便利于發(fā)行的順利進(jìn)行。中國(guó)企業(yè)在選擇承銷團(tuán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注的是其對(duì)于中國(guó)企業(yè)的了解和把握能力，同時(shí)要求其應(yīng)當(dāng)具有高水平的市場(chǎng)研究能力，具有較強(qiáng)的地區(qū)分銷能力，并具有把握零售市場(chǎng)和和機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)的動(dòng)向的能力。
五
高質(zhì)量的投資者是企業(yè)選擇上市地點(diǎn)的重要因素
企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇那些對(duì)于本公司所在行業(yè)、地區(qū)等而言具有高質(zhì)量投資者的市場(chǎng)，這些高質(zhì)量的投資者對(duì)于本行業(yè)的公司有良好的了解，對(duì)于公司的發(fā)展能夠提供長(zhǎng)期支持，避免因?yàn)橐恍┒唐谛缘囊蛩貙?dǎo)致公司上市之后的市場(chǎng)價(jià)格等出現(xiàn)過于劇烈的變動(dòng)。許多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)之所以對(duì)于美國(guó)NASDAQ市場(chǎng)趨之若鶩，一個(gè)重要的原因就是這個(gè)市場(chǎng)積聚了一大批高素質(zhì)的投資者。
六
中國(guó)企業(yè)是否需要選擇在幾個(gè)海外證券交易所同時(shí)掛牌
中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)在海外上市，許多是選擇了在香港和紐約兩個(gè)市場(chǎng)同時(shí)掛牌。那么，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說，這是否有必要？
實(shí)際上，如果僅僅是為了吸引更多的投資者的需求，中國(guó)企業(yè)在當(dāng)前資本市場(chǎng)的全球化條件下，即使僅僅在香港等一個(gè)國(guó)際性的市場(chǎng)上市，依然可以實(shí)現(xiàn)投資者全球化的目標(biāo)，因?yàn)槿虻耐顿Y者同樣可以通過多種方式購(gòu)買在一個(gè)海外市場(chǎng)上市的股票。同時(shí)，兩地或者多個(gè)地點(diǎn)上市需要繳納更大的上市費(fèi)用。20世紀(jì)90年代，由于東京證券交易所的市場(chǎng)交易平淡，上市維持費(fèi)用也偏高，于是一批已經(jīng)在東京上市作第二上市的歐美公司也先后取消了在東京證券交易所的掛牌，如果僅僅為了擴(kuò)大有限的投資者基礎(chǔ)而付出過大的上市費(fèi)用就沒有必要了。特別是當(dāng)前聯(lián)網(wǎng)交易的發(fā)展，使得傳統(tǒng)的、為了擴(kuò)展投資者需求而進(jìn)行多地上市的活動(dòng)更為失去意義。
但是，為什么中國(guó)的這些大型企業(yè)愿意多付出一些費(fèi)用也要在幾個(gè)海外市場(chǎng)同時(shí)掛牌呢？
其中的影響因素當(dāng)然是多方面的。首先，企業(yè)如果能夠進(jìn)入監(jiān)管更為嚴(yán)格的市場(chǎng)，便于提高市場(chǎng)的估值，也有利于增強(qiáng)企業(yè)同國(guó)際同業(yè)的可比性；企業(yè)可以通過在不同市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)尋求更合理的價(jià)格，通過股份在不同市場(chǎng)之間的流通轉(zhuǎn)化，有利于促進(jìn)股票價(jià)格的穩(wěn)定，進(jìn)而增加企業(yè)在市場(chǎng)上的流通性和穩(wěn)定性，更大程度地提高企業(yè)的市場(chǎng)聲譽(yù)，促使企業(yè)按照國(guó)際規(guī)則運(yùn)作，對(duì)于大的企業(yè)還有利于其積極爭(zhēng)取進(jìn)入各種國(guó)際性的市場(chǎng)指數(shù)范圍。對(duì)于有通過兼并重組進(jìn)行擴(kuò)張的企業(yè)來(lái)說，多地上市能夠增加未來(lái)收購(gòu)的靈活性。
另外，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略也是促使其選擇多地上市的重要原因。例如，渣打銀行一直在積極籌備在香港的二次上市，實(shí)際上渣打的資本金基礎(chǔ)已經(jīng)相當(dāng)充裕，此次上市的主要目的其實(shí)不在籌資，而在于通過上市擴(kuò)大在香港市場(chǎng)的股東，而股東基礎(chǔ)的擴(kuò)大則無(wú)疑有利于鞏固其在香港市場(chǎng)的客戶基礎(chǔ)。
當(dāng)然，多地上市需要企業(yè)滿足不同的信息披露要求和監(jiān)管要求，需要付出更多的上市成本，因而還需要在成本和收益之間作出進(jìn)一步的權(quán)衡。
境外直接上市
境外直接上市即直接以境內(nèi)公司的名義向境外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國(guó)紐約上市的N股等
境外間接上市
由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，選擇以間接方式在海外上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。
境外買殼上市
是指非上市公司通過購(gòu)買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。
境外造殼上市
境外造殼上市是指公司在香港、百慕大、開曼群島等地注冊(cè)公司(或收購(gòu)當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司)，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，以達(dá)到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營(yíng)企業(yè)，前者是指在境外注冊(cè)成立并由境內(nèi)政府機(jī)構(gòu)控制的公司(國(guó)資背景)，后者是指在境外注冊(cè)成立并由境內(nèi)個(gè)人控制的公司。公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。
香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(Securities and Futures Commision, 簡(jiǎn)稱：香港證監(jiān)會(huì))準(zhǔn)備推出具體措施，如果投行保薦人保薦的上市公司在招股說明書中出現(xiàn)虛假陳述，那么保薦人可能要承擔(dān)刑事責(zé)任。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中資企業(yè)上市熱潮做出的這種反應(yīng)可以預(yù)見。在一輪炒作中國(guó)概念的熱潮中，很多本不適合上市的企業(yè)成功上市。在互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂以及安然(Enron)和世通公司(WorldCom)倒閉期間也曾發(fā)生類似情況。
但不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取的不同方法可能產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
香港可能有理由認(rèn)為，在美上市中資企業(yè)質(zhì)量較差的問題主要原因在于美國(guó)。
香港證監(jiān)會(huì)的最新舉措旨在防止質(zhì)量不佳的企業(yè)公開上市，而SEC則在試圖“逮捕”上一輪上市潮中存在不法行為的機(jī)構(gòu)。
但在面對(duì)海外中資上市企業(yè)時(shí)，美國(guó)和香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)都要面對(duì)同一個(gè)問題，即必須跨境展開監(jiān)管和執(zhí)法行動(dòng)。
換句話說，經(jīng)驗(yàn)表明，試圖根據(jù)香港法律追究中資上市公司董事的責(zé)任純屬浪費(fèi)時(shí)間。但美國(guó)可能認(rèn)為繼續(xù)這種亡羊補(bǔ)牢的做法是值得的。
相反，香港將另一個(gè)在外交上看來(lái)不那么敏感的對(duì)象列為監(jiān)管目標(biāo)：那些為了盡早拿到承銷費(fèi)且受到誘惑、沒有充分展開盡職調(diào)查的投資銀行家。
香港證監(jiān)會(huì)計(jì)劃讓包裝內(nèi)地中資企業(yè)上市的投資銀行負(fù)起責(zé)任。為此，一套新規(guī)規(guī)定，如果擬上市企業(yè)的招股說明書被發(fā)現(xiàn)存在虛假陳述，那么負(fù)責(zé)這家企業(yè)上市的投資銀行家可能會(huì)坐牢。
這種做法的目的是在上市前淘汰存在問題的企業(yè)。在港上市的門檻條件也部分反映了這一目的。在香港交易所主板上市仍然要求企業(yè)具備三年的盈利記錄，同時(shí)交易所不鼓勵(lì)借殼上市。在美上市的中資企業(yè)之所以出現(xiàn)問題，一個(gè)很大的原因就是采用了借殼上市這種方式。
與此同時(shí)在美國(guó)，SEC正大膽地試圖將中資企業(yè)納入其執(zhí)法范圍。其起訴“四大”中國(guó)合作所的做法可能引發(fā)中美之間爆發(fā)全面外交爭(zhēng)端。
一些分析人士預(yù)測(cè)，這甚至可能引發(fā)一波在美上市中資企業(yè)的退市潮。
想要理解美國(guó)這一做法的來(lái)龍去脈，必須考察美國(guó)股市上市熱潮的歷史。
雖然香港市場(chǎng)在處理內(nèi)地企業(yè)上市以及相關(guān)的繁榮和蕭條已有二十年的經(jīng)驗(yàn)，但相對(duì)而言中資企業(yè)扎堆赴美上市則是一個(gè)新現(xiàn)象。
隨著利潤(rùn)豐厚的紐約香港兩地上市業(yè)務(wù)逐漸干涸（上海取代紐約成為香港的新搭檔），美國(guó)證交所將精力轉(zhuǎn)向成為中資企業(yè)的主要上市地點(diǎn)。
境外上市可以確定企業(yè)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。企業(yè)在上市前，雖然可以根據(jù)凈資產(chǎn)數(shù)量確定自己的財(cái)富，但是這種財(cái)富只是紙面上的，除非有人愿意購(gòu)買，股東很難通過交易變現(xiàn)資產(chǎn)。而國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)由于存在流通股和非流通的區(qū)別，企業(yè)大股東持有的股票與上市流通股的價(jià)值是有區(qū)別的，轉(zhuǎn)讓方式也受到很多限制。與內(nèi)地資本市場(chǎng)不同，境外的資本市場(chǎng)沒有流通股與非流通股的區(qū)別。股票上市后，股東根據(jù)股票交易價(jià)格乘以持有的股數(shù)，很容易可以計(jì)算出自己財(cái)富的價(jià)值。而且，股東要想轉(zhuǎn)讓股票，只需要委托交易商賣出即可。其次，境外上市的條件明確，易于操作。